Code algérien de gouvernance d'entreprise : ce qu'il recommande vraiment

Beaucoup de dirigeants algériens en ont entendu parler, peu l'ont réellement lu. Le code de gouvernance d'entreprise Algérie, publié en 2009, est pourtant l'un des rares référentiels pensés spécifiquement pour les entreprises du pays, et en particulier pour les PME familiales. Il ne crée aucune obligation légale, mais il formule avec précision ce qu'une banque, un investisseur ou un partenaire étranger attend de vos organes de direction.

Dans cet article, nous revenons à la source : qui l'a rédigé, à qui il s'adresse, ce qu'il recommande vraiment sur l'assemblée, le conseil, la direction et les parties prenantes, et comment l'utiliser aujourd'hui. Notre lecture s'appuie sur le texte lui-même et sur les missions de gouvernance que nous avons menées en Europe, dans le Golfe et en Algérie.

1. Le Code algérien de gouvernance d'entreprise : origine et ambition

Une initiative du secteur privé

Le Code est né de la taskforce GOAL 08 (pour « Gouvernance Algérie »), constituée en novembre 2007 et présidée par Slim Othmani, à l'initiative du Cercle d'action et de réflexion autour de l'entreprise (CARE) et du Forum des chefs d'entreprise (FCE). Les travaux ont été finalisés en novembre 2008, avec le parrainage du ministère chargé des PME et de l'artisanat et l'appui de partenaires internationaux, parmi lesquels la Société financière internationale et le Forum mondial sur la gouvernance d'entreprise. Le texte a été rendu public en 2009.

Pour replacer ce Code dans le paysage plus large, consultez notre guide sur la gouvernance d'entreprise Algérie.

Un outil pédagogique, pas un règlement

Ses auteurs le présentent comme un instrument de sensibilisation et de référence, non comme un recueil exhaustif de règles. Il ne comporte aucune disposition contraignante et ne remplace ni le code de commerce, ni les statuts, ni les textes sectoriels. Son ambition est d'aider les entreprises à se professionnaliser dans un contexte de diversification de l'économie au-delà des hydrocarbures.

Une cible clairement définie

Le Code vise en priorité les PME privées, ainsi que les sociétés cotées ou candidates à la cotation. Les entreprises entièrement détenues par l'État sont exclues de son champ. Il distingue deux situations : la PME familiale qui cherche avant tout à pérenniser son activité, et la PME en croissance qui a besoin de capitaux, de financements bancaires et de nouveaux associés.

2. Les quatre principes et les problèmes qu'ils doivent résoudre

Équité, transparence, responsabilité, redevabilité

Toutes les recommandations découlent de quatre principes :

• Équité : une répartition juste des droits et devoirs, notamment entre associés majoritaires et minoritaires ;
• Transparence : des règles et des responsabilités claires, connues de ceux qu'elles concernent ;
• Responsabilité : chaque responsabilité porte sur un objet précis et n'est pas diluée ;
• Redevabilité : chacun rend compte de ce dont il a la charge devant une autre partie.

Les difficultés concrètes des entreprises algériennes

Le Code part d'un diagnostic lucide. Il identifie les points de friction les plus fréquents : succession non préparée, relations tendues avec les banques faute d'informations fiables, difficulté à attirer des investisseurs extérieurs, relations complexes avec l'administration fiscale et conflits entre associés. Ces problèmes, relevés il y a plus de quinze ans, restent d'actualité dans de nombreuses entreprises que nous accompagnons.

3. Assemblée, conseil et direction : ce que le code de gouvernance d'entreprise Algérie recommande

L'assemblée générale : le pouvoir des actionnaires

Le Code rappelle que les actionnaires décident des orientations majeures : objectifs stratégiques et niveau de risque acceptable, approbation des comptes, affectation du résultat, modification des statuts et du capital, nomination et révocation des administrateurs. Il insiste sur trois bonnes pratiques :

• une information claire et transmise à temps, permettant aux actionnaires de poser des questions et de proposer des résolutions ;
• une politique de dividendes explicite, proposée par le conseil et approuvée chaque année, qui arbitre entre distribution et réinvestissement ;
• la communication à l'assemblée des pactes conclus entre une partie des actionnaires.

Le conseil d'administration : stratégie, contrôle et conflits d'intérêts

Le conseil fixe la stratégie à travers un plan d'affaires à moyen terme régulièrement actualisé, encadré par une politique des risques. Il choisit et supervise la direction, prépare sa succession et l'évalue de manière transparente. Il arrête la rémunération des dirigeants en l'alignant sur l'intérêt de long terme de l'entreprise, et veille à prévenir les conflits d'intérêts et les abus, comme l'utilisation des biens sociaux à des fins personnelles.

Des administrateurs externes pour les PME

Sur la composition du conseil, le Code recommande un équilibre de compétences entre actionnaires, dirigeants et administrateurs externes. Pour les PME, il encourage fortement la présence d'administrateurs extérieurs, choisis d'abord pour leur expertise et leur autorité morale. C'est une approche pragmatique : dans une entreprise de taille modeste, un ancien banquier ou un industriel expérimenté apporte souvent plus qu'une indépendance purement formelle.

Des comités consultatifs

Le Code évoque des comités chargés de l'audit, du contrôle financier, de la stratégie, ainsi que de la sélection et de la rémunération des dirigeants. Ils restent consultatifs : ils éclairent le conseil sans décider à sa place, et leur mandat, leur composition et leurs règles de fonctionnement doivent être rendus publics.

La direction générale

La direction propose la stratégie, l'exécute une fois approuvée et rend compte des résultats au conseil. Sa rémunération doit être liée à la performance de l'entreprise, sur la base de critères fixés à l'avance.

4. Parties prenantes, transparence et transmission

Des relations de confiance avec l'écosystème

Le Code consacre une partie entière aux parties prenantes externes :

Une politique d'information définie par le conseil

Le conseil doit arrêter une politique de communication qui distingue l'information publique de l'information confidentielle et fixe un calendrier et des canaux de diffusion. Pour les sociétés cotées, ces attentes sont aujourd'hui prolongées par le règlement COSOB n° 25-04 du 22 octobre 2025 relatif à la publication des informations, publié au Journal officiel n° 12 du 10 février 2026.

Préparer la transmission

Le Code distingue quatre options : succession familiale, cession à un tiers, contrôle familial avec un dirigeant extérieur encadré par un conseil de famille, ou maintien de la direction au sein de la famille. Ses conseils sont clairs : anticiper, faire de l'intérêt de l'entreprise le critère de choix, confier le pilotage du processus au conseil et préparer le successeur. Les annexes proposent aussi des repères sur la gouvernance familiale, notamment le conseil de famille et la clarification des rôles entre membre de la famille, actionnaire, dirigeant et salarié.

5. Adhérer au Code et l'appliquer en 2026

Un mécanisme d'adhésion souple

L'adhésion repose sur une démarche en deux temps : l'entreprise s'auto-évalue à l'aide de la grille fournie en annexe, puis déclare publiquement son adhésion à tout ou partie du Code. Elle peut formuler des réserves ou proposer des amendements. Ce modèle d'adhésion partielle est plus souple que le principe « appliquer ou expliquer » des codes européens, mais il obéit à la même logique : rendre ses choix visibles.

Ce qui a vieilli, ce qui reste essentiel

Certaines références juridiques et comptables du texte ont évolué depuis 2009 et doivent être vérifiées au regard des textes en vigueur. Le cœur du Code reste en revanche pleinement pertinent. Il se combine aujourd'hui avec de nouvelles attentes : surveillance des risques de blanchiment par le conseil depuis le renforcement de la loi n° 05-01, protection des données personnelles avec la loi n° 25-11, exigences accrues des banques correspondantes après la sortie de l'Algérie de la liste grise du GAFI le 19 juin 2026.

Une feuille de route en cinq étapes

1. Réaliser l'auto-évaluation proposée par le Code, idéalement avec un regard extérieur ;
2. Séparer formellement patrimoine personnel et patrimoine de l'entreprise ;
3. Rédiger une charte du conseil et une délégation de pouvoirs avec des seuils clairs ;
4. Intégrer un ou deux administrateurs externes et créer un comité d'audit ;
5. Formaliser la politique d'information et le plan de succession.

Pour objectiver le point de départ, un diagnostic de conformité couvrant aussi la gouvernance constitue un outil efficace. La surveillance des risques par le conseil gagne également à s'appuyer sur une démarche structurée de gestion des risques en entreprise.

Le regard de l'expérience internationale

Dans le Golfe comme en Europe, nous avons vu des codes volontaires devenir de véritables standards de marché : les banques et les investisseurs finissent par demander comment l'entreprise s'y conforme. Les entreprises qui ont pris de l'avance négocient alors en meilleure position. Le même mouvement est probable en Algérie avec l'ouverture progressive du marché financier.

Conclusion : le code de gouvernance d'entreprise Algérie, un levier sous-exploité

Le code de gouvernance d'entreprise Algérie n'impose rien, et c'est précisément sa force : il laisse chaque dirigeant choisir son rythme. Ses recommandations sur le conseil, les administrateurs externes, la transparence envers les banques et la transmission répondent aux difficultés les plus concrètes des PME algériennes. L'adopter, même partiellement, c'est envoyer un signal de sérieux à vos partenaires et préparer l'entreprise à durer. Commencez par l'auto-évaluation : elle vous montrera rapidement où se situent vos priorités.

Fayçal Lounes

Fondateur de Hodemia Consulting

Près de 20 ans d'expérience internationale en conformité réglementaire, risques et gouvernance (EY à Luxembourg, San Francisco et Londres ; directeur Regulatory & Compliance Services chez KPMG Moyen-Orient). Coach certifié, formateur et enseignant-chercheur.